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公司变更
企业注册资本变更,需要注意什么?
发表于 2019-09-11 浏览:
文章导读:企业注册资本变更的时候需要注意什么?...
公司注册资金变更分为两种形式,一种是减少注册资金,另一种是增加注册资金,以下详细介绍减少和增加注册资金的详细流程和相关手续。
1、公司减资条件的规定

      公司减资,无论是否造成剩余资本少于法定标准的情况,都必须符合法律规定。为了切实贯彻资本确定原则,确保交易安全,保护股东和债权人利益,减资要从法律上严加控制。按照资本不变原则,原则上公司的资本是不允许减少的。考虑到一些具体情况我国法律允许减少资本,但必须符合一定的条件。从实际情况看,应具备下列条件之一:

      (1)原有公司资本过多,形式资本过剩,再保持资本不变,会导致资本在公司中的闲置和浪费,不利于发挥资本效能,另外也增加了分红的负担。

      (2)公司严重亏损,资本总额与其实有资产悬殊过大,公司资本已失去应有的证明公司资信状况的法律意义,股东也因公司连年亏损得不到应有的回报。

      2、公司减资应遵守法定的程序

      (1) 股东会决议。该决议内容包括:①减资后的公司注册资本;②减资后的股东利益、债权人利益安排;③有关修改章程的事项;④股东出资及其比例的变化等。公司作出减资决议时,应注意公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额,

      (2) 编制资产负债表及财产清单,

      (3) 通知或公告债权人。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自第一 次公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保;

      (4) 变更登记。

3、减资的具体方法:
(1)减少出资总额,同时改变原出资比例,
(2)以不改变出资比例为前提,减少各股东出资。在实际操作中,上述两种减资方法可混合使用。

4、公司减资登记需要的材料
1、投资者申请书,(原件)
2、企业董事会决议; (需由董事会一 致通过) (原件)
3、股东各方关于减资的协议(独资企业为减资决定),(原件)
4、股东各方法定代表人签署的合同、章程修改协议(非独资企业)或章程修改决定(独资企业),(原件)

5、经中国注册会计师验证的审计报告(内有资产负债表、财产清单、债权人名单),(原件)
6、国税、地税部门出据的正常纳税情况证明,(原件)

7、债务清偿或债务担保情况的说明; (需由董事长签字, 并盖章) (原件)
8、省级以上报纸减资公告; (原件)
9、通知债权人回执; (原件)
10、验资报告复印件;
11、上年度经审计的企业财务报表;
12、营业执照复印件、批准证书原件;
13、原企业合同章程及批复;
14、审批机关需要的其他材料。

以上材料编制目录,并装订成册

5、公司减资公告的格式及登报公告需要的材料 XX公司减资公告

      经本公司股东会(出资人)决定:本公司注册资本从万元减至万元。请债权人自接到本公司书面通知书之日起三十日内,未接到通知书的自本公告之日起四十五日内,有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保,逾期不提出的视其为没有提出要求。

      减资登报公告需要到当地市级公开发行报刊办理(登报公告 电话010-*******)。
公司减资公告需提供的材料
1.. 营业执照副本复印件一份,
2. 公司减资股东会决议。
6、总述
综上分析可以看出,公司减资是受到严格限制的,而作出这种限制的根本目的,是为了确保交易安全,保护股东和债权人利益。因此在减资的程序中,减资协议必须经股东代表2/8以上表决权的股东通过,且要公告或通知债权人,保证债权人有提出清偿或要求提供担保的机会,最后,减资后剩余资本须符合法定限制,但其未通知债权人,因而程序上严重违法。





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